当前，国有独资、全资公司设有外部董事，国有控股上市公司设有独立董事。有人说，不论是外部董事还是独立董事，其实都是“花瓶”，很难真正发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

情况真是这样的吗？

上市公司的独立董事制度长期广受诟病，说他们既不“独立”，又不“懂事”。为了解决这些问题，近日，国办印发了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，同时证监会也发布了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》。

老吴认真研读了这两个文件。下面，结合国有企业外部董事制度，谈几点自己的感想：

第一，国有企业的外部董事与独立董事，两者到底有何区别？我用最简单的话来回答这个问题：独立董事强调两个“独立”，既独立于管理层，又独立于大股东；外部董事只强调一个“独立”，就是独立于管理层，但不独立于 ……